4月29日，ST新潮公告2024年财报无法如期披露且有退市风险。消息并不令人意外，这个隐疾缠身的“问题壳”正经历的审计机构“一年三换”戏码，对此早已提前有所预示。
在资本市场诸多壳公司中，ST新潮近年来出现的“富而不能分”局面堪称独特。
一方面，其头顶一系列让人闻之心潮澎湃的财务数据：海外拥有估值超过三百亿的优质油气资产，截至2024年9月实现净利润合计73.76亿元，账面未分配利润余额高达69.47亿元，货币资金40.54亿元等等。
另一方面却呈现一幅吊诡至极的现实：这些资产、利润、现金...约99%都“滞留”在美国的子公司，国内作为上市之“壳”的母公司却15年不分红且负债累累，公司无实控人，因内控治理问题被ST，眼下更与退市愈行愈近…..多年来，ST新潮幕后操盘者通过复杂的股权结构和资金安排，演绎着一出一出跨境资产管控与股东利益撕裂的复杂剧情。
罕见的财务迷雾与内控缺陷，让ST新潮宛如一座建在“雷区”上的资本迷城：表面闪烁着优质资产的诱人光芒，却暗藏着难以攀越的法律障碍和治理陷阱，既有着令人垂涎的海外资产，又背负着令人忧虑的公司治理乱象。
或因如此，才引来各路资本大鳄接二连三踏上“雷区”对其展开激烈争夺。
AI创作示意图
各方势力暗流涌动之下，到2025年4月下旬，角逐爆发高潮：内蒙古煤炭巨头伊泰集团下场参与竞购，一次性豪掷118亿元与金帝石油正在进行中的收购同台对垒，未来甚至可能出现“收购成功即退市”的奇观（注：二者最终若均触及收购比例上限，将造成非社会公众股比例超过90%，导致ST新潮股权分布不符合上市条件）。
对ST新潮的这场竞购，本质上是一次围绕复杂跨境控制链条、历史遗留问题和利益纠葛的高风险豪赌。无论最终谁来入主，这场收购大戏都将为中国资本市场留下深刻印记，也对跨境监管提出新课题。
论及历史，ST新潮堪称一家“骨灰级”企业，其前身是成立于1985年的烟台牟平县毛纺厂，上世纪八十年代末股改后逐步将主业转向以房地产、电缆为主，兼及纺织、建筑、旅游、进出口、机械制造等多元经营。
1996年11月，当时名为新潮实业的公司挂牌登陆A股，最初由新牟国际集团（烟台市牟平区牟里村委会所属集体企业）控股。
上市后的第一个十年里，这家综合性实业公司表现平淡无奇，但尚能一直保持盈利，2007年陡然巨亏，为接下来的控制权变更埋下伏笔。
新潮能源从一家普通纺织企业起步，上市29年来逐步沦为资本大鳄的游戏场，成为A股市场上一个典型的"超级壳"案例。
围绕这家公司真正的资本游戏始于2008年。当年，烟台东润投资发展有限公司（简称"东润投资"）收购了上市公司原控股股东新牟国际集团公司的整体资产，东润投资的实控人常宗琳曾任烟台牟平区新牟里村村支部书记，而新牟国际正是属于该村集体所有。于是，东润投资按照新牟国际净资产价格，仅用3587万元就间接控制了市值仍在5亿元以上的新潮实业。
入主新潮实业后，公司业绩不仅未见转机反而持续下滑，但这并不妨碍东润投资通过精准拆分和倒手，在2013年以9.2亿元转让股权，获利超25倍。不过，这种操作相比随后而来的资本运作狂潮，最多只能算做“开胃菜”。
“村支书”的快速套现退出直接引来“德隆系”背景人马入场：2013年，深圳金志昌顺投资发展有限公司（简称"金志昌顺”）以7.10亿元从东润投资接手新潮实业14.42%股份，金志昌顺背后有"德隆系"的影子，入主后便开启了大规模的资产重组和资本运作。
一方面，大规模折价甩卖国内资产，部分接盘方与东润投资原股东存在关联；另一方面，远赴海外高价收购油气资产，公司也因此更名为新潮能源；期间还通过互保、关联借款和各种可疑投资，疑似向德隆系其他实体持续输送利益。上市公司很快被掏空，还背上形形色色的巨额债务。
2018年，掏空继续升级，公司进入无实际控制人状态，中小股东开始自发反制。中小股东的“维权”未能终结公司治理乱象，反而开启了新一轮控制权争夺战。德隆系背景人马表面退出但暗中布局，通过境外公司链条和有限合伙架构等隐蔽手段，逐步将价值数百亿的美国油田资产控制权层层转移，继续控制公司核心资产。
2008年以来，从“村支书”到“德隆系”，再到各路资本力量，围绕新潮能源接连上演着一出出资本腾挪与股权倒手的大戏。
十余年的资本运作中，共发生约15次重大股权转让和资产腾挪事件，这些交易累计涉及金额超过150亿元，影响了公司资产结构、业务方向和控制权归属。
随着长达数年的公司治理争端愈演愈烈，新潮能源终于在2024年被ST，眼下正向退市越行越近。
这样一个“烂杆”型公司，为何突然在被ST之后的一年时间里，还能吸引各路买家重金竞逐？内蒙“黑金大佬”的一次“蒙面收购”或可作为寻找答案的起点。
2023年4月，内蒙古民企“老三”、“航母级”民营煤炭企业汇能集团新开设了一家子公司——北京汇能海投新能源开发有限公司(简称"汇能海投”)。汇能集团由郭金树与其子郭建军共同控制（二人合计持股超过50%），郭金树曾登上《2024胡润全球富豪榜》。
汇能海投虽然挂着"新能源"的名号，但表现出的投资方向却是为汇能集团拓展海外资源充当急先锋，成立仅半年后，汇海能投就悄然在二级市场建仓ST新潮，至2023年末持股比例已达4.99%。
2024年8月，汇能海投突然宣布欲高溢价收购ST新潮46%股权，总投资近97亿元。若成功，合计持股将达50.99%，获得绝对控制权。这场看似突然的收购背后，实则隐藏了一系列行动数月的"蒙面"增持活动。
汇能海投及其一致行动人早在要约公告前就通过多个账户，分散买入，刻意规避大额持股的信息披露义务，悄然积累了ST新潮约20.05%的股份。结果事情败露，收购被迫终止并接受一系列处罚。
不过，郭金树石油野心暂时受阻的同时，却无意中捅破一项“天机”。
ST新潮饱受关注的焦点之一，莫过于对其日渐庞大的海外资产与富得流油的海外资公司财务状况的真实性、安全性存在的疑虑、担忧，而郭金树以汇能海投祭出的百亿收购，一定程度上体现了正值海外扩张的产业资本兼成功大佬对ST新潮海外资产的认可，“蒙面收购”更是凸显决意一举拿下的心态。
汇能集团成立于2001年，20余年的发展历程中，几乎没有踏出过内蒙，近一两年突然开始向海外四处出击，频频出手收购海外矿产，同时宣称“集团正处在加快推进‘三个根本性转变’关键时期”，三个根本转变之一包括“由区域性企业向国际化企业转变”。
此种背景下，郭金树针对ST新潮的这一系列举动相当于替外界“做了前期尽职调查还打了广告”。
于是，不难理解接下来发生的现象：2025年1月，浙江萧山老板以开设不足一个月的“金帝石油”启动新一轮要约收购，4月下旬伊泰集团又火线下场加入争夺。
伊泰集团是内蒙排名仅次于汇能集团的民企，张双旺与张东海父子掌舵，两家业务相似度很高，均为煤炭及产业链周边业务。
汇能收购折戟，伊泰拍出118亿现金同样决意拿下51%控制权，两大同业巨头一前一后“争抢”之场景颇具玩味，而伊泰与金帝石油毫无遮掩地同台竞逐，更是让其举动增添“抢购”色彩。
“这次收购做过很多前期工作，包括对目标公司的调研与分析，并不是临时决定，包括3.40元的收购价格等也是经过各方面考虑"后确定的，”伊泰内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“伊泰B股”）证代人士称，“公司也是想一个多元化的发展，目前的矿产资源也确实不太像以前那样充足。”
这种说法给伊泰的“抢购”提供了一定产业逻辑。
伊泰B虽然宣称“以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。”实际真正赚钱的就一件产品——“煤炭”，公司煤炭业务贡献毛利润持续保持在90%左右，2021年甚至达到97.36%。
虽然一度曾经发力煤化工，这个板块因始终难有起色而日渐边缘，近年来伊泰B公开阐述为达经营目标而采取的策略和行动时常常开篇一句话——“毫不动摇地做优、做强煤炭产业。”此外还有一句表述：“公司正在逐步清退亏损之煤制油项目，回归煤炭主业。”从中不难感受到其业务之单一，依赖煤炭之严重程度。
此种业务结构下，伊泰B煤矿储量接近末期的问题开始显得如鲠在喉。
据2024年半年报，公司现有10座煤矿中，保有较大储量的仅3座。其中，伊犁矿业因属于配套煤制油项目，其有效可采储量受限，若扣除将仅剩两座合计仅约11亿吨，其余各矿大多接近储量枯竭或进入开采后期阶段。这意味着，公司虽然眼下财大气粗，但可持续发展的压力正越来越显著。
资本运作方面，曾有过的H股在2023年被回购并注销，剩下伊泰B股成交量低迷，市场价格长期低于净资产，股权价值畸低之下令上市公司筹资功能几乎丧失。
正是这些现实处境，让伊泰“抢购”ST新潮具备两大想象空间：其一，通过收购从而获取海外优质油气资产控制权，可快速切入油气领域，完善能源产业链布局，减少对单一煤炭资源的依赖，与汇能集团此前“煤电化一体”战略类似。其二，通过控股A股上市壳资源可拓宽融资渠道，提升市场估值。
然而事情的另一面是，当这种“想象空间”碰撞ST新潮诸多生冷冰硬、怪异罕见的“公司病”时，有相当概率或将沦为一种幻想。
过去一年时间里，市场对ST新潮海外经营与资产的真实性的疑虑在日渐升级，这并非凭空焦虑而是有着确凿根据，这些根据全部来自上市公司本身的“神回复”与“骚操作”。
2024年4月，新潮能源被实施其他风险警示，直接原因是中兴华会计师事务所出具了否定意见的《内部控制审计报告》。否定意见既凸显了审计人员面临的窘境：公司99%资产在境外，但年审会计师对境外油气资产的检查率仅能覆盖18%，同时也瞬间令公司在境外资产控制链条上的巨大内控缺陷暴露无遗。
ST新潮对海外资产的控制链条极为复杂且脆弱：公司通过宁波鼎亮（持有79%海外资产）和浙江犇宝（持有21%海外资产）间接控制境外油气资产，其中关键环节在于宁波鼎亮的普通合伙人，它拥有对合伙企业的实际控制权。
最初，这个合伙人为境内设立的烟台扬帆投资，2023年5月，这一关键环节从境内公司烟台扬帆变更为境外公司（简称‘Seewave’）。公司辩解称这是"内部调整"，但事实上，这一变更使得控制境外数百亿资产的"开关"被转移至一个难以监管的境外实体，而且如此操作甚至没有履行适当审批程序。
内控治理疑窦丛生的同时，ST新潮却呈现一片“报表繁荣”。比如其在问询回复中声称“总资产规模335亿元，截至2024年6月末货币资金40.54亿元。”
但对于境内中小股东来说，这些数字均是镜花水月，原因是：“335亿的境外资产，当中占比超过99%位于美国德克萨斯州；货币资金40.54亿元中有40.40亿元存放在境外，占比也超过99%。”
自被实施其他风险警示以来，ST新潮每月需按要求发布内控整改进展公告。令人失望的是，通过对比其一年来的进展公告不难发现，整改未能显示实质改观。
比如，规范宁波鼎亮企业管理合伙企业的执行事务合伙人是最为重要的整改事项之一，2024年公告中提到的“拟将境外子公司纳入《子公司管理制度》的管理范围内…..拟对‘Seewave公司’组建董事会"等措施，但时隔约一年后，其最新公告依然没有明确提及其落实情况，取而代之的仅笼统表述为“不断加强公司风险管理与内控体系建设”云云，折射其内控整改的实际状况难言乐观。
近半年来的进展公告更是呈现“复印风”——所列举的整改措施几乎完全一致，这些措施虽在形式上回应了监管要求，但从公告内容的高度重复性来看，整改工作似乎陷入停滞状态，缺乏实质性进展。监管函回复中提到的"公司境外收益无法汇回境内"、"母公司未分配利润为负"等核心问题也未见明显改善。
ST新潮的内控整改难度远超一般上市公司，让审计机构频频犯难亦导致频繁更换。
被中兴华会计师事务所就2023年度内部控制出具否定意见的审计报告之后，2024年全年剩余时间一直未能续聘新的审计机构。直到2025年初，中瑞诚会计师事务所才被聘任为公司2024年度审计机构，仅两个月后，“中瑞诚”便婉转辞任，罕见实施“闪退”。
ST新潮随即又新聘立信会计师事务所，虽然审计机构接续上没有断档，但4月29日公司公告年报无法按时出炉且有退市风险，原因是：“定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供。”
这一连串“剧情”，公司财务和内控情况之复杂“水深”可见一斑。
“我们的收购不以它（ST新潮）准时发不发年报为前提，收购决策不受此影响，即使ST新潮可能（因年报延期）进入退市预警，仍将继续推进收购。”伊泰B相关人士表示。
对于美国CFIUS可能对ST新潮海外资产进行审查的问题，伊泰方面亦称“目前得到的消息，它不会对竞购形成影响"，后续若收购成功获得控制权，将有“相应的对策。”
假如伊泰成功收购ST新潮，将立刻直面这场收购未来最大的风险：如果海外资产控制链条无法重建，报表中的巨额海外资产和收益，就无法流回境内上市公司，这意味着收购者可能收获一个“99%纯度”的空壳公司。
即使重新搭建对海外资产的控制链条，将海外收益汇回国内仍面临多重障碍。比如，跨境资金流动涉及复杂的国际税务问题，以及公司面临多项重大诉讼，一旦海外资金汇回国内，可能立即被法院强制执行等。
这些壁垒不打破，收购后仍可能面临”看得见、吃不着”的困境（事实上，鉴于涉及海外司法管辖、复杂股权架构等问题，重建对海外资产的有效控制可能需要耗费巨大资源和时间，控制链条的修复难度极大）。
AI制作示意图
那么，对于正在“战场”激烈争夺的收购者来说，未来海外价值得以释放的路径到底在何方？
从一系列“问询—回复”内容来看，这个问题极难解决，原因至少存在于三方面：1、跨境监管鸿沟：对于99%资产在美国的公司，国内监管机构难以实施有效监督。上交所多次问询后仍表示"一头雾水"，足见监管难度。
2、信息不对称：新潮能源以美国隐私保护为由拒绝披露高管薪酬等信息，境外经营信息难以核实，审计覆盖有限，这在A股市场极为罕见。
3、治理失效：复杂的持股结构和控制链条使得传统公司治理机制难以有效运行，公司9名董事中有4人长期在国外，其中独立董事赵庆已移居澳大利亚，独立董事吴羡长期在美国生活，董事会功能大打折扣。
不过，对于伊泰来说这就像是一场未知结局的赌局，118亿现金为赌注，赌的是能否解开这个持续近十余年、暗藏陷阱的资本迷局。最好的情况，是收获数百亿的海外油气资产和巨额潜在收益；最坏情况，收获的则是一场昂贵的教训。（本文首发于钛媒体APP，作者｜刘敏）
